一、

HLX公司IPO项目PA证券保荐违法失信案

2010年12月14日，HLX公司向中国证监会提交IPO申请，并由PA证券担任其IPO项目的保荐人和主承销商，其中韩某、霍某为PA证券HLX公司IPO项目签字保荐代表人。期间，HLX公司为实现上市目的，在相关会计期间虚构收回应收账款并虚增营业收入，具体事实如下：

首先，HLX公司采用由股东垫资或向他人借款方式，在会计期末冲抵应收账款，并在下一会计期初冲回。2009年12月31日，HLX公司通过他人转入资金1,429万元冲减应收账款，后于2010年1月4日全额退款并转回应收账款；2010年9月和12月，HLX公司通过股东垫资转入资金2,566万元冲减应收账款；2010年12月，HLX公司通过他人转入资金8,754万元冲减应收账款，后于2011年1月4日将他人资金8,754万元全额退款并转回应收账款；2011年6月30日，HLX公司通过他人转入资金8,890万元冲减应收账款，后于2011年7月1日全额退款并转回应收账款。截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日，HLX公司分别虚构收回应收账款1,429万元、11,320万元、11,456万元。

其次，HLX公司采用虚构合同的方式虚增营业收入。2010年度，HLX公司虚构4份合同，虚增营业收入1,426万元，其中包括虚构与当期第五大客户GD公司签订合同2份，金额分别为439万元、256万元；虚构与ZD公司签订合同1份，金额为356万元；虚构与HD公司签订合同1份，金额为375万元。在上述虚构的4份合同中，有3份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的2010年9月28日。2011年上半年，HLX公司虚构6份合同，虚增营业收入1,335万元，其中虚构与当期前十大客户签订合同4份，即：虚构与当期第二大客户SD公司签订合同1份，金额为288万元；虚构与当期第五大客户GD公司签订合同2份，金额分别为193万元、196万元；虚构与当期第六大客户HD公司签订合同1份，金额为265万元。在上述虚构的6份合同中，有4份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的2011年6月29日、30日。

HLX公司的上述行为致使其制作和报送证监会的IPO申请文件以及披露的公开发行募集文件中相关财务数据和财务指标存在虚假记载，而PA证券作为HLX公司IPO项目的保荐人，在推荐HLX公司IPO过程中，对其IPO申请文件和公开发行募集文件进行审核时，未能发现HLX公司虚构收回应收账款和虚增营业收入的事实，并作出了包含虚假记载的保荐书。中国证监会决定，对HLX给予警告，并处以822万元罚款，对负责人章某给予警告，并处以1,203万元罚款。

二、

WJ公司股份有限公司信息披露违法失信案

　　WJ公司股份有限公司（以下简称WJ公司）于1998年7月成立于H省X城市并于同年上市，总股本10.62亿股，该公司从2006年起至2009年涉嫌多项信息披露违法事实：（一）2006年G银行X城支行就WJ公司四笔逾期贷款提起诉讼，WJ公司于当年3月6日收到X城市人民法院四份应诉通知书，并于当年8月30日收到X城市人民法院民事判决书，WJ公司未按照法律规定对诉讼事项进行临时披露，也未在之后的定期报告中予以披露；（二）2007年WJ公司申请当地政府给予1.944亿元的原材料价格补偿，之后在1.944亿元的原材料价格补偿款没有实际到位的情况下，将尚未到位的政府补助款项入账，从而虚增2007年利润1.944亿元，导致当年利润转亏为盈；（三）2008年WJ公司申请当地政府就解决人工费用问题给予补助3亿元人民币，之后在该笔补助款项没有实际到位的情况下将其入账，从而虚增2008年利润3亿元并导致2008年转亏为盈。同年，F银行Z城分行等三家银行起诉WJ公司，诉讼标的分别达2.72多亿元和1.08多亿元，WJ公司当年6月和9月收到相应的法院判决书，对这几起诉讼案件WJ公司既未进行临时披露，也没有在当年的年报中披露，而是在2009年的中报中进行了披露；（四）2009年4月，WJ公司将应计入营业外收入的前述各类政府补助款187.69万元直接冲减主营业务成本，对政府补助的会计处理不符合会计准则的相关规定。

中国证监会经调查认为，WJ公司2006年和2008年未按《证券法》第六十三条、第六十七条等相关规定对诉讼事项进行及时的信息披露，且对政府补助的会计处理不符合会计准则的有关规定，构成对《证券法》第一百九十三条的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之情形。鉴于WJ公司在调查终结前做出了多项积极整改举动，属于《行政处罚法》第二十七条规定的应当依法从轻、减轻行政处罚的情形，因此，中国证监会决定，对WJ公司给予警告并处以50万元罚款，对其董事长、总经理、财务总监给予警告并处于30万元罚款，对其董事会秘书给予警告并处以10万元罚款，对其监事会主席、董事、监事、副总经理给予警告并处以5万元罚款。

三、

ZXSH公司信息披露违法失信案

　　SJSH为深交所上市公司，其控股股东SJYY于2005年4月28日与ZX集团签订国有法人股转让协议，后者受让SJYY所持SJSH29.11%的股份，若股份转让完成，ZX集团将成为SJSH第一大股东。2005年6月，ZX集团将其所持ZXDY公司65.216%的股权注入SJSH，置换出SJSH持有的SJ集团2.06亿元的部分应收款和BM制药有限公司90%的股权，ZXDY公司成为SJSH的控股子公司。

　　SXZX是ZX集团的关联公司，2006年6月20日，ZXDY公司形成《股东会决议》为SXZX向中行运城分行提供2亿元最高额担保。2006年6月29日SXZX与中行运城分行签订200601号借款合同，ZXDY公司为共同担保人之一。

　　经查实，ZXSH公司未按规定进行临时公告，也未在2006年至2012年期间的年报中公告。仅在2013年4月24日发布《关于对外担保情况的自查公告》，披露以上贷款担保自查情况。

　　2012年5月29日，SX高院立案受理了中银投资诉被告SXZX、SXZX集团铝业有限公司、ZXDY公司、史某某、ZX集团借款合同纠纷一案（（2012）晋商初字第7号）。ZXDY公司被诉承担2亿元担保责任的金额占2011年ZXSH公司总资产、净资产的比例分别为20.82%、101.27%。以上重大涉诉事项ZXSH公司未按规定进行临时公告，也未在2012年年报进行公告。

　　中国证监会认为，ZXSH公司在2013年2－3月份已经确知涉案被诉事项后，迟至4月24日才进行披露，公司董事会成员应对此承担责任。中国证监会决定，对ZXSH给予警告，并处以40万元罚款；对史某某给予警告，并处以20万元罚款。

建设资本市场诚信

一、加强资本市场诚信体系建设的意义

  近年来，我国资本市场的规模、广度和深度日益拓展，市场各方的利益诉求更加直接、明显。同时，随着我国资本市场的发展，市场的运行机制更趋复杂，市场主体的行为方式更加多元化，诱发违法失信的动机因素出现新的变化，违法失信行为的表现形式更加复杂多样，市场的诚信要求更加广泛、突出。因此，加强市场诚信建设的任务依然艰巨，必须要把加强市场诚信建设置于重要位置。

  诚信是证券市场的基础，资本市场参与者的诚信表现，是资本市场正常秩序和维持市场信心，促进市场发展的基本依托，因此要采取多种措施，促进资本市场诚信意识和诚信文化的培育。建立一个诚信的证券市场是一个长期、复杂的系统过程，有赖于社会各界的共同努力。要明确诚信、责任与义务，形成维护诚信利益、追究失信责任的公平竞争机制，加强诚信文化的建设，创建诚实守信的良好氛围，增强道德约束力，不断提高诚信水平。

二、如何加强资本市场诚信体系建设？

  1. 在现有诚信档案的基础上，升级建设内容更丰富、形式更标准、功能更强大、使用更便捷、拓展空间更广阔的资本市场诚信档案数据库系统。

  2. 健全诚信监管的有效机制，丰富资本市场诚信约束手段。

  3. 完善资本市场诚信制度体系。法治是市场诚信的基石，诚信建设离不开法律制度的保障与支持。

  4. 积极培育资本市场信用服务市场。引入市场化、社会化的诚信信息服务模式，是深入推进资本市场诚信建设的客观需要。

   5. 大力开展诚信宣传教育，优化资本市场诚信环境。

  6. 坚决打击证券期货违法失信。

  7. 探索诚信“硬约束”之路。让有信者荣、失信者耻、无信者忧。

  资本市场是商业信用发展的结果，其运行与信用相依存。建设信心市场，首先要建设信用市场。从资本市场“信息、信用、信心”三大特点出发，一个健康规范运行、基础功能良好实现、高效服务于国民经济发展的资本市场，当是信息公开透明、各参与主体诚实守信、投资者具备充足信心的市场。同时，市场信心的建立依赖于科学有效的制度体系，更依赖于信用市场的实现，而建设信用市场又须实现市场信息的透明、公开，这其中亦包括诚信信息的透明与公开。

  千里之行，始于足下。资本市场的深度、广度、复杂性，决定了市场诚信体系的建设无法通过一种方式、一种途径、一个规章一蹴而就，它必将是一个长期的系统性工程。营造崇尚诚实守信、自觉遵规守法的资本市场诚信环境，既非一朝一夕之功，也不可能是一个人、一个部门单方面努力的结果。市场各参与主体既对市场诚信体系建设负有责任，也必将受益于其为诚信体系构建而作出的努力。